Cómo Elon Musk obtuvo un paquete de pago de US$55.000 que está en juicio

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El paquete de pago de ejecutivos más grande en la historia corporativa de EE.UU. nació en un mensaje de texto de Elon Musk.

El 8 de abril de 2017, su amigo Ira Ehrenpreis, miembro de la junta directiva de Tesla Inc., le preguntó al empresario cómo estructurar su compensación futura como director general del fabricante de vehículos eléctricos.

Musk respondió que debería terminar siendo "propietario de 10% de la empresa" en un plan de desempeño construido en torno a una progresión de objetivos que le otorgarían a cada uno 1% de las acciones en circulación de Tesla, según un expediente judicial. Como Musk más tarde reflexionó a uno de sus cofundadores en un correo electrónico, estaba "planeando algo realmente loco, pero también de alto riesgo".

Menos de un año después, los directores de Tesla otorgaron a Musk una gran cantidad de opciones sobre acciones que podrían pagar US$55.000 millones según el precio de las acciones de la compañía en ese momento, alrededor de US$3.000 millones más de lo que valía la compañía en ese momento. El paquete tenía las mismas características principales que Musk sugirió en sus mensajes iniciales con Ehrenpreis.

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¿Se acababa de dar Musk US$55.000 millones?

Esa es una pregunta clave en el centro de una demanda que se llevará a juicio este lunes. El juicio culmina un mes lleno de drama para el mercurial Musk, quien completó su controvertida adquisición de Twitter Inc. por US$44.000 millones, solo para hundir la plataforma de redes sociales en el caos y una amenaza de bancarrota con una serie de cambios en las políticas, los productos y el personal. y un éxodo de anunciantes.

Poco que temer

Lo que está en discusión en el Tribunal de la Cancillería de Delaware es si la junta de Tesla, que es responsable de establecer la compensación de su director ejecutivo, no ejerció la independencia de Musk cuando elaboró ​​un nuevo paquete de pago para su carismático director ejecutivo.

Musk, quien testificará en el juicio, reconoció que tenía poco que temer de la revisión de la junta de su propuesta de pago, según documentos judiciales. “Yo negociando contra mí mismo” es cómo describió el proceso de ajustar los detalles del paquete de pago en una declaración previa al juicio.

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Si la jueza Kathaleen St. J. McCormick se pone del lado de un accionista que acusó a la junta de actuar de manera inapropiada, una posibilidad remota, podría ordenar a Musk que devuelva parte o la totalidad de las adjudicaciones de acciones a Tesla.

McCormick es la mismo jueza que presidió un enfrentamiento entre Musk y Twitter en los últimos meses cuando intentaba retractarse de la compra, antes de capitular y aceptar su oferta original.

En defensa del lucrativo paquete de pago de Musk, los miembros de la junta han citado la necesidad de mantener al CEO, que no recibe un salario de Tesla, enfocado en el crecimiento de la compañía de vehículos eléctricos.

Tiempo invertido en otro lugar

El multimillonario itinerante dedica un tiempo considerable a sus otras nuevas empresas, incluida la firma aeronáutica Space Exploration Technologies Corp., Boring Co. y Neuralink Corp., y ahora, Twitter.

Las demandas que tienen como objetivo la compensación de ejecutivos tradicionalmente se enfrentan a un listón alto, en parte porque los paquetes dependen de objetivos ambiciosos de precio de las acciones. Según la ley de Delaware, los directores generalmente tienen libertad para usar su "juicio comercial" para establecer el pago.

"Es cierto que el paquete de compensación ejecutiva aprobado para Elon Musk es notablemente grande, pero los tribunales de Delaware suelen ser bastante deferentes" con las decisiones de los directores sobre el pago cuando la mayoría de los accionistas votan para respaldar el plan, dijo Paul Regan, profesor de derecho de la Universidad de Widener que se especializa en derecho corporativo de Delaware.

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Aún así, el hecho de que los directores de Tesla no revelaran a los inversores algunos de los hitos "desafiantes" del paquete de pago que probablemente se lograrían en poco más de un año podría ser problemático, dijo Joel Fleming, socio de la firma de abogados Block & Leviton, quien no está involucrado en el caso.

“Este es un caso sólido”, dijo Fleming. “La junta de Tesla parece haber engañado a los accionistas de Tesla” que votaron para respaldar el paquete, dijo.

Además, "el hecho de que Musk haya pasado todo este tiempo en la adquisición de Twitter" refuerza el argumento de que está demasiado disperso como para centrarse lo suficiente en Tesla.

El caso se está desarrollando en Delaware porque Tesla está incorporada en el estado, el hogar de 1,8 millones de empresas estadounidenses y más de 60% de las empresas Fortune 500. Los jueces de su tribunal de cancillería son expertos en derecho comercial que escuchan casos sin jurado.

La demanda

La demanda fue presentada por Richard Tornetta, propietario de nueve acciones de Tesla desde febrero de 2018, según documentos judiciales. Tornetta, cuyo negocio vende autopartes para sistemas estéreo y detectores de radar, ha sido amenazado en línea por presentar el caso contra Musk, dijeron sus abogados.

Además de haber tocado la batería para una banda de heavy metal ahora desaparecida, Tornetta es el demandante principal en otro caso de valores en Delaware sobre la compra del servicio de radio por internet Pandora por parte de Sirius XM en 2018. Tornetta no respondió a una solicitud de comentarios.

Los premios de capital Tesla de Musk lo ayudaron a convertirse en la persona más rica del mundo el año pasado. En su apogeo, Musk tenía un valor de US$340.000 millones en noviembre pasado, según el Índice de multimillonarios de Bloomberg. Su patrimonio neto cayó por debajo de los US$200.000 millones este mes cuando las acciones de Tesla alcanzaron un mínimo de 52 semanas.

Los directores de Tesla justifican la compensación de Musk en las presentaciones judiciales al señalar que el valor de la compañía se multiplicó por 12 en cuatro años a US$690.000 millones a partir del mes pasado, incluido un breve período que comenzó en octubre de 2021 cuando superó más de US$ 1 billón.

La mayoría de las empresas estadounidenses han adoptado un modelo similar de pago por desempeño, dicen.

Tornetta también sostiene que el directorio de Tesla está repleto de amigos y confidentes de Musk, lo que lo hace tan plagado de conflictos de intereses que fue incapaz de tomar una decisión independiente sobre el salario del multimillonario.

Señala los largos vínculos de Musk con Ehrenpreis, quien encabezó el comité de la junta responsable de revisar el salario del director ejecutivo, como un ejemplo de los conflictos. Ehrenpreis, un capitalista de riesgo de Silicon Valley, fue uno de los primeros inversores de Tesla y fue uno de los asesores de Musk en la compra de Twitter. Está destinado a ser el primer testigo en el caso.

Musk también contó con la ayuda de Todd Maron, el abogado general de Tesla en ese momento, que anteriormente se había desempeñado como abogado de divorcio de Musk, para finalizar el plan de compensación, dijo Tornetta. Maron, quien dejó Tesla en 2018, también testificará en el caso.

Los directores de Tesla negaron en documentos judiciales que estuvieran en deuda con Musk o que su juicio sobre su salario estuviera viciado por intereses en conflicto.

Tornetta quiere que McCormick etiquete a Musk como el accionista mayoritario de Tesla a pesar de que solo poseía alrededor de 22% de las acciones de la compañía automotriz a principios de 2018.

Si se considera que Musk es el controlador efectivo de Tesla, la compañía debe demostrar que su paquete de pago fue "totalmente justo", un estándar legal más alto que cumplir en lugar de confiar solo en el juicio comercial de los directores.

Tornetta presentó su llamada demanda derivada contra Musk y otros directores de Tesla en nombre de la empresa. Eso significa que cualquier dinero recuperado volverá al fabricante de autos eléctricos y no a él.