Los temas infaltables que se deben tratar en asambleas de accionistas de las empresas

Las empresas tienen hasta mañana como plazo máximo para realizar la asamblea anual de accionistas. En ellas se deben cumplir las funciones que se establecen en los estatutos y que están señaladas en la ley para el respectivo tipo societario. Por regla general, la asamblea deberá reunirse por lo menos una vez al año para realizar la reunión ordinaria en la época señalada en los estatutos y, en caso de que no se indique, en los primeros tres meses del año.

“Deberán examinar y aprobar o no los estados financieros a corte de 31 de diciembre del año anterior, los informes de gestión de los administradores (representantes legales y junta directiva si hay) y disponer si habrá lugar o no al reparto de utilidades”, dijo Carolina Trejos, asociada senior que lidera asuntos corporativos y M&A en Cuatrecasas.

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Las decisiones que se deben tomar en la Asamblea las explicó Natalia Dávila, asociada de Holland & Knight Colombia: “se debe examinar la situación de la sociedad; designar los administradores y demás funcionarios que le correspondan; determinar las directrices económicas de la sociedad; considerar las cuentas y balances del último ejercicio; considerar el dictamen del revisor fiscal, en caso de aplicar; resolver sobre la distribución de utilidades y; tomar las decisiones que aseguren el cumplimiento del objeto social. En algunos casos se deberán tener en consideración temas adicionales (e.g. grupos empresariales, sociedades que cuenten con sistemas de Sagrilaft y Ptee, entre otros)”.

Así mismo, en caso de que la sociedad se encuentre en causal de disolución, dicha situación deberá ser informada a la asamblea, que tendrá que tomar las medidas que correspondan en cada caso.

En el escenario de la causal de disolución por no cumplir la hipótesis de negocio en marcha, los administradores deben verificar la existencia de dicha causal al momento de elaborar los estados financieros de cada ejercicio.

En caso de ausencia de quórum, la administración debe citar a una nueva reunión de segunda convocatoria, que en los casos de sociedades por acciones no puede ser antes de 10 días hábiles ni después de 30 días hábiles de la primera reunión, según explicó Trejos.

Además, se podrán suspender y reanudarse cuantas veces sea necesario, según corresponda con los votos requeridos por los estatutos o la ley. Sin embargo, las deliberaciones no pueden prolongarse por más de tres días si no están representadas todas las acciones suscritas de la respectiva sociedad.

Junta directiva

En principio, según lo consagrado en el artículo 434 del Código de Comercio, las juntas directivas son aquellas que se encuentren “expresas en los estatutos”. No obstante, “su función esencial está orientada a adelantar diferentes actividades que le permitan a la sociedad cumplir con sus fines y objetivos, por lo que se encuentra ligada a un ejercicio de administración”, explicó Rodrigo Riveros, socio fundador de Riveros Victoria abogados. El representante legal, al tener la responsabilidad de ser la figura visible, y el revisor fiscal deben ser imparciales y tener una postura más crítica sobre el manejo de la junta directiva.

Son cada vez más estrictos los requerimientos de gobierno corporativo y se imponen mayores responsabilidades en quienes ocupan los cargos directivos.

“En ese sentido, consideramos que es vital que sus miembros sean verdaderos conocedores del negocio y que se propenda por la diversidad e inclusión en su composición, de tal forma que las decisiones se puedan alimentar de distintas visiones”, agregó María Isabel Romero, directora de la práctica de derecho corporativo de Gómez-Pinzón.

Las juntas también tienen la función de aprobar el informe de gestión de la administración que se le va a presentar a la asamblea en las reuniones ordinarias, explicó Esteban García, senior counsel del área inmobiliaria de Holland & Knight.

No pueden haber integrantes de la misma familia, ligados por parentesco o matrimonio, a menos que sea una sociedad de familia, esto para evitar conflictos de intereses.

Los miembros de las juntas son elegidos en la asamblea. “Además, los miembros podrán ser removidos de manera libre por ellos”, concluyó García.