Francisco Pamplona
En el ámbito del gobierno corporativo en Colombia, el Código País es una guía fundamental. Sin embargo, su aplicabilidad para la mayoría de las sociedades colombianas es limitada, posiblemente porque está orientado a grandes compañías emisoras de valores y se basa en prácticas anglosajonas, que no se ajustan propiamente a las realidades económicas locales. Esta limitación y su falta de actualización pueden explicar la dificultad para abordar problemas comunes en las sociedades cerradas latinoamericanas, como los abusos del derecho de los accionistas mayoritarios en detrimento de los minoritarios.
En ese contexto, y en complemento de conocidas recomendaciones del Código País como la independencia de una junta directiva, la creación de comités especializados y la implementación de reglamentos internos para los órganos sociales, que no por típicas resultan ineficaces, existen medidas menos difundidas que podrían fortalecer los derechos de los accionistas minoritarios y que vale la pena publicitar:
1.La Recomendación 4.5 propone que accionistas representando al menos el 5% del capital puedan solicitar auditorías especializadas. Esta medida no solo promueve la transparencia, sino que también permite mitigar la potencial desventaja para un minoritario de no tener acceso a información del día a día en sociedades donde un mayoritario ejerza control sobre la administración.
2.La Recomendación 10.1 promueve ampliar el plazo de convocatoria a las reuniones ordinarias (30 días) y extraordinarias (15 días) de asambleas de accionistas o juntas de socios, facilitando un estudio detallado de la información. Frente a la evidencia de toma de decisiones apresuradas y sin el debido análisis, esta medida promueve una deliberación informada y consciente.
3.La Recomendación 12.1 apunta a la participación obligatoria de directivos en reuniones de asamblea. Esta medida les facilita a los accionistas minoritarios un canal directo para expresar preocupaciones y evaluar la gestión de administradores distintos a los representantes legales, acceso que usualmente es un privilegio del accionista controlante de la administración.
Estas recomendaciones, menos convencionales pero implementables estatutariamente, mejoran la transparencia y fortalecen el derecho de información de los accionistas minoritarios, promoviendo una participación más activa y la toma de decisiones en búsqueda real del interés de todos los asociados.
Finalmente, no está de más señalar que el fortalecimiento del gobierno corporativo de una sociedad no solo se logra a través del cumplimiento de recomendaciones del Código País, sino también mediante la integración de tendencias actuales, tales como la integración de criterios ESG en la toma de decisiones empresariales, la mayor participación de mujeres en juntas directivas y el fortalecimiento de la trazabilidad en la toma de decisiones. Estas prácticas no solo mejoran la gobernanza corporativa, sino que también contribuyen a la sostenibilidad y el éxito a largo plazo de las empresas colombianas.
En conclusión, tanto las recomendaciones tradicionales del Código País como estas prácticas adicionales pueden ofrecer un marco integral para fortalecer los derechos de los accionistas minoritarios, mejorando así la transparencia, la participación y la sostenibilidad en el derecho societario colombiano.
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