El rescate de acciones

En el léxico corporativo hay términos que se utilizan indistintamente, pero que se refieren a conceptos -que si bien se parecen- no son idénticos. Para añadir complejidad al tema, dichos conceptos -curiosamente- empiezan todos por la letra “R”: reembolso, rescate, restitución, redención y readquisición.

De ahí el famoso dicho “Sí, a todo lo que empiece con R”, para denotar que el accionista tiene la voluntad (y está en capacidad) de recibir -de parte de la sociedad- el valor de las acciones que le corresponden en la sociedad.

El reembolso de acciones es la suma que los accionistas reciben de la compañía, al momento de la liquidación, una vez pagado el pasivo externo.

El rescate de acciones es el acto por medio del cual una sociedad ejerce la compra de parte de sus acciones en circulación por haberse establecido tal derecho en el contrato de suscripción (este acto podría considerarse como una especie onerosa del género de la readquisición, dado que ésta última operación podrá hacerse a título oneroso o gratuito).

La restitución es la devolución del activo o derecho aportado, por haberse declarado la nulidad del contrato de sociedad, por haberse cumplido el término contractual de un activo aportado en usufructo temporal o por haberse establecido dicho tratamiento en el contrato social.

La redención, por el contrario, es la extinción de la acción, seguida del reembolso de la misma, por haberse acreditado una condición para ello.

En Oficio 115-300538 del 16 de octubre de 2024, la Superintendencia de Sociedades analizó la figura del rescate de acciones en Colombia, partiendo -para ello- de lo establecido por la NIC 32 respecto del tratamiento de los Instrumentos Financieros cuando quiera que exista una obligación contractual de ser readquiridos.

Indica la Superintendencia de Sociedades que cuando exista una obligación contractual (más no la opción) por parte de la sociedad de rescatar acciones, establecida en el acuerdo de suscripción o reglamento de colocación de acciones, la sociedad habrá de contabilizar estas acciones como un pasivo financiero y, correlativamente, los dividendos que se paguen al accionista, se tendrán como un interés (o pago de un pasivo financiero).

Desde el punto de vista financiero y contable, este tratamiento tendrá un impacto significativo en los indicadores de endeudamiento o solvencia de la empresa, pudiendo inclusive indicar que la sociedad está incumpliendo la hipótesis de negocio en marcha si su indicador de razón corriente es menor a 1.

Desde el punto de vista fiscal, muchos interrogantes surgen tales como si, al considerarse la obligación de rescatar acciones como una deuda que genera intereses con los accionistas, ello pudiere afectar el índice de subcapitalización de las empresas. Mi opinión personal es que si, por cuanto el artículo 118-1 del Estatuto Tributario no excluye esta circunstancia. Otro interrogante es si los dividendos pagados pudieran considerarse como expensas deducibles.

Mi opinión personal es que sí, por cuanto aplicaría la misma regla del tratamiento de los dividendos de las acciones preferentes establecidas en el artículo 33-3 del Estatuto Tributario. El último interrogante es si esta deuda y los intereses pagados a razón de la misma (sea que hayan sido pagados como dividendos) pudiera generar intereses presuntos por tratarse de una deuda entre la sociedad y sus accionistas. Mi posición personal es que no porque no se trata de una deuda que provenga de una operación de mutuo.