Contratos de Colaboración obligados bajo el RUB

Estando próximos a los vencimientos del suministro inicial de la información en el Registro Único de Beneficiarios Finales – RUB, el cual, debe efectuarse a más tardar el 31 de julio de 2023, se hace necesario anticipar y verificar si existen obligaciones adicionales al reporte RUB que realizarán directamente las Sociedades Nacionales.

De ahí que, cobre relevancia el hecho de que bajo algunos escenarios las Sociedades Nacionales (y Personas en algunos casos) puedan verse obligados a presentar reportes adicionales ante la DIAN de suministro de información virtual bajo el RUB so pena de verse sujetos a sanciones, tal y como lo señala el numeral 3 del artículo 4 de la Resolución DIAN No. 000164 del 2021.

Este es el caso de los Contratos de Colaboración Empresarial (incluidos los contratos de cuentas de participación, consorcios o uniones temporales, etc.).
Conforme a esta reglamentación los Contratos de Colaboración Empresarial estarán obligados a efectuar el suministro inicial de la información en el Registro Único de Beneficiarios Finales - RUB de manera electrónica, siempre que sean (i) creadas o administradas en Colombia; (ii) se rijan por las normas del país; o (iii) su fiduciario o posición similar o equivalente sea una persona jurídica nacional o persona natural residente fiscal en Colombia.

Nótese que conforme al parágrafo del artículo 9 de esta Resolución DIAN No. 000164, en el caso de las Estructuras Sin Personería Jurídica – ESPJ, tales como los Contratos de Colaboración, será el administrador, gestor o representante de dicho contrato quien deberá realizar el suministro o actualización en el RUB o, en ausencia de estos, quien para ello designen las partes, tal y como concluyó la DIAN en Concepto DIAN No. 906173 de 2022.

Así, los administradores de estos Contratos de Colaboración serán los obligados ante la DIAN y deberán: (i) realizar la inscripción del Contrato en el Sistema de Identificación de Estructuras Sin Personería Jurídica (SIESPJ), con el objetivo de obtener el Número de Identificación de Estructuras Sin Personería Jurídica (NIESPJ) dentro del Formato 2706; y (ii) presentar el reporte de las personas naturales que sean beneficiarios finales del Contrato, de manera separada por los partícipes, según su NIESPJ bajo los Formatos 2688 “Carga Beneficiarios Finales” y 2687 “Reporte Beneficiarios Finales”.

Finalmente, para estos casos, nótese que serían beneficiarios finales las personas naturales nacionales o extranjeros que cumplan con alguno de los criterios del artículo 7 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021, sin consideración de los porcentajes de participación directa o indirecta, individual o conjunta, dentro de los Contratos de Colaboración Empresariales. Posición actual de la Administración Tributaria (Conceptos No. 906173, 907035 de 2022 y 620 de 2023). Por ello, los administradores deberán realizarse un análisis caso por caso, conforme la información remitida y análisis interno de cada uno de los partícipes de estos Contratos.