El lado amable de las tomas hostiles

Aunque puede que la reciente abundancia de OPAs y la moda de las discusiones sobre tomas hostiles de control sea solamente coyuntural, y no necesariamente vaya a convertirse en la normalidad en el contexto societario y de negocios en Colombia, vale la pena aprovechar este panorama para preguntarse si la sola existencia de una amenaza real de una toma hostil del control (que en teoría existiría en cualquier momento respecto de sociedades abiertas) podría tener algún efecto positivo.

En efecto, el fenómeno del “mercado por el control corporativo” o “competencia por el control societario” (market for corporate control) podría ofrecer una respuesta a este interrogante. Este fenómeno (estudiado, entre otros, por Easterbrook y Fischel en ‘Limited Liability and the Corporation’, University of Chicago Law Review) implica que, cuando exista la posibilidad de tomar hostilmente el control de determinada compañía, si esta no es administrada óptimamente resultará muy atractiva para compradores que podrán adquirirla a un precio reducido, instalar una nueva administración y lucrarse del aumento en el valor de la compañía que esperarían resulte de la gestión de la nueva administración.

Lo anterior se sustenta en que, en un mercado público, teóricamente el buen o mal desempeño de la administración impactaría directamente el valor de las acciones de la compañía, de modo que una mala administración conllevaría un menor precio (que probablemente no reflejaría el potencial real de la compañía).

Lo positivo del “mercado por el control corporativo” es que la amenaza constante de que exista una toma hostil y se sustituya a la administración funcionaría como un poderoso incentivo para los administradores de las sociedades expuestas a dichas tomas hostiles.

Esto, teniendo en cuenta que llevar a cabo diligentemente su gestión y de esa forma mantener elevado el precio de las acciones sería la única forma de los administradores para evitar una toma de control y su consecuente remoción (con la afectación al capital invertido por el administrador -tiempo, recurso humano, reputación, etc.- que ello acarrearía).

De esta forma, el “mercado por el control corporativo” contribuiría a alinear los intereses de accionistas y administradores y así hacer frente a uno de los principales problemas de agencia en las sociedades.

Además, este fenómeno tiene una importante ventaja frente a otros mecanismos disponibles para alinear los intereses de accionistas y administradores.

A diferencia de otros mecanismos, como por ejemplo el monitoreo (que implica que los accionistas incurran en gastos para vigilar las actividades de la administración) o la estructuración de esquemas que vinculen la compensación de los administradores con el desempeño de la compañía, el “mercado por el control corporativo” es externo a la sociedad y no implica ningún costo explícito para los accionistas.

De esta forma, es claro que este es un elemento que debe tenerse en cuenta al reflexionar sobre la conveniencia de que las tomas hostiles se volvieran algo común en nuestro entorno económico.

En todo caso, no debe descartarse que el reciente boom, aunque sea pasajero, envíe señales al mercado que por sí solas puedan contribuir a fortalecer la alineación de los intereses de los administradores de compañías abiertas con los de sus accionistas.