Gobierno corporativo para startups

La “Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo para Empresas Competitivas, Productivas y Perdurables” publicada recientemente por la Superintendencia de Sociedades, Confecámaras y la CCB incluye un capítulo especial con recomendaciones respecto del gobierno corporativo de los emprendimientos o startups. Según la guía, el gobierno corporativo es especialmente importante en este tipo de empresas por el entorno cambiante en que operan y porque tienen la posibilidad de crecer exponencialmente gracias a desarrollos tecnológicos, innovación y el ingreso de nuevos inversionistas.

De estas recomendaciones, son destacables las referentes al rol del acuerdo de accionistas en una startup; en esencia, la Guía recomienda - acertadamente - que los socios cuenten con un acuerdo que regule sus relaciones y la organización de la empresa, mediante disposiciones dirigidas a proteger y organizar la compañía y a reglar la entrada y salida de socios. Por las características de estas empresas, es posible que lo más crucial sea regular en tales acuerdos el ingreso de nuevos inversionistas, así como la salida de los fundadores.

En efecto, como bien se señala en la Guía, en los inicios de la startup las relaciones entre socios fundadores suelen estar en su mejor momento y sus intereses probablemente estén alineados. Sin embargo, es posible que en la medida en que la compañía crezca, los intereses de los fundadores diverjan. Así, puede que algún fundador decida liquidar su posición en la sociedad y obtener una ganancia; simultáneamente, es probable que la compañía acuda a inversionistas externos para financiar y hacer posible su crecimiento.

Ante tales situaciones, es importante preguntarse cómo garantizar la continuidad de la empresa. Frente a este interrogante, hay que tener en cuenta que probablemente el éxito de la startup se deba a factores atados a uno o varios de sus fundadores, como su conocimiento, capacidad de innovar o aptitud para dirigir la empresa. Por ello, podría ser excesivamente perjudicial para la compañía perder ese capital humano; este es uno de los elementos diferenciales del gobierno corporativo de las startups, pues el papel de los socios se aleja del que tradicionalmente se les ha asignado como simples propietarios.

Adicionalmente, el ingreso de inversionistas puede implicar importantes retos. Aunque tal ingreso - especialmente tratándose de inversionistas institucionales - puede traer ventajas no económicas, tales como know how específico, acceso a redes más amplias de networking e incluso apoyo en la implementación de mejores prácticas de gobierno corporativo, también puede conllevar la pérdida del control en la administración, que puede haber sido clave para el éxito del modelo de negocio.

Todo lo anterior debe ser analizado por los fundadores al momento de suscribir un acuerdo de accionistas. Así, los fundadores deberán preguntarse: ¿Cómo mantener el conocimiento y el capital humano clave tras la partida de uno de ellos? ¿Es crucial que algunos permanezcan en la compañía al menos hasta cierta etapa de su desarrollo? ¿Cómo proteger el factor diferencial de la empresa si ingresan nuevos accionistas? Evidentemente, las ventajas de tener estos asuntos claramente regulados solo se manifestarán si el acuerdo existe al momento de la “crisis”, por lo que es importante entenderlo como una herramienta preventiva que permitirá navegar fluidamente las dificultades si se presentan, más que como un medio para enfrentarlas cuando ya hayan surgido.