Siempre es oportuno mencionar que a los altos directivos encargados de la administración y dirección de las empresas se les ha asignado, cada vez de forma más clara, un rol protagónico en la gestión de riesgos. Aún subsiste una dificultad práctica consistente en que, en ocasiones, los miembros de juntas directivas o de máximos órganos sociales, en caso de no contar con junta, consideran que las responsabilidades propias de los sistemas de gestión de riesgos, tales como el SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, le corresponden enteramente al Oficial de Cumplimiento. Sin embargo, considerando sus deberes estatutarios y normativos, la relevancia de la continuidad del negocio y su propia protección, cabe recordar que los altos directivos tienen a su cargo no solo la orientación en la toma de decisiones estratégicas, la contribución al funcionamiento de la compañía, entre otros, sino también la gestión de los riesgos.
Uno de los aspectos clave es el compromiso de la alta dirección. No en vano, la Superintendencia de Sociedades, en la Circular 100-000003 de 2016, estableció como principio para la estructuración de un Programa de Ética Empresarial efectivo el compromiso de quienes tienen la responsabilidad de administrar y dirigir una organización. En el caso particular de la cultura empresarial, los principios y valores fundamentan la identidad de la empresa y orientan el actuar de sus servidores y relacionados hacia conductas correctas y honestas. Es un hecho: esta cultura ética debe partir directamente de la alta dirección. De ahí la importancia de contar con un liderazgo impecable e inspirador.
De otro lado, desde el 24 de diciembre de 2020, el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica consagra para el SAGRILAFT funciones mínimas de los responsables de la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva. Unas de las más desarrolladas, además de las del Oficial de Cumplimiento, están designadas a la junta directiva o al máximo órgano social y a los representantes legales. Así, al igual que en la prevención de la corrupción – y siguiendo la línea de las anteriores versiones del mencionado Capítulo X – los responsables de la puesta en marcha del SAGRLAFT son las juntas directivas o el máximo órgano social, quienes además deben aprobar los sistemas, programas, políticas y manuales, garantizar recursos técnicos, humanos y logísticos para el funcionamiento de los sistemas, entre otros. Los representantes legales, por su parte, deben presentar conjuntamente con el Oficial de Cumplimiento las propuestas de SAGRILAFT y sus actualizaciones, tienen dentro de sus responsabilidades la presentación de informes a la junta o al máximo órgano social, verificar que el Oficial cuente con la disponibilidad y capacidad requerida, entre otras funciones.
De esta manera, los sistemas de gestión de riesgos no son asuntos aislados del Oficial de Cumplimiento. Al contrario, para sistemas efectivos y eficaces, se requiere el compromiso real de los altos directivos y del resto del liderazgo, ya que solo con sus aprobaciones, instrucciones, seguimientos y orientaciones se previenen actuaciones incorrectas, delitos y sanciones que pueden hasta terminar con la viabilidad empresarial y con la concreción de riesgos conexos. Así que, para quienes integran la Alta Dirección, recuerden, los sistemas de gestión deben ser un conjunto de elementos vivientes en el que Ustedes son protagonistas. Bienvenidos los cambios de tercio que representen empoderamiento y una real dirección empresarial con la debida asesoría.
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