Los Vendor’s Due Diligence

Las auditorías de vendedores son los procesos que los accionistas y/o la administración de una compañía contratan para revisar el estado general y de cumplimiento de la compañía.

¿Qué es un Vendor’s Due Diligence?

Las auditorías de vendedores (o vendor´s due diligence) son los procesos de auditoría que los accionistas y/o la administración de una compañía contratan para revisar el estado general y de cumplimiento de la compañía. Su alcance puede ser tan amplio como los accionistas y/o administradores pretendan, y pueden cubrir desde temas legales, financieros, contables, técnicos, hasta temas reputacionales, entre otros. Estas auditorías pueden tener la profundidad y nivel de análisis necesario para que la administración tome decisiones respecto del futuro de la compañía, teniendo en cuenta que este es uno de los primeros pasos dentro de un proceso de fusiones y adquisiciones.

¿En qué contextos se ven este tipo de procesos?

Este tipo de auditorías son frecuentemente usadas en los procesos competidos en los que varios oferentes se disputan por tener acceso a las rondas de negociación directa con los accionistas o representantes de la compañía en venta. Sin perjuicio de esto, es posible encontrarlas también en procesos “uno a uno”, que permiten que la venta se desarrolle con mayor fluidez, toda vez que revela de manera previa las eventuales contingencias de la compañía objetivo.

¿Qué utilidad tienen los Vendor’s Due Diligence?

Las auditorías suelen ser útiles ya que revelan a los administradores algunos temas que podrían desconocer, y ayudan a identificar contingencias y solucionarlas antes de poner la compañía en venta. Lo anterior permite a la administración adoptar las medidas necesarias para corregir eventuales fallas y resolver contingencias, de manera que la compañía objetivo pueda lucir más atractiva para los potenciales adquirentes.

Este proceso, a su vez, permite tener mayor certeza sobre el valor del activo (limitando la capacidad de negociar posibles cláusulas a favor del comprador que permitan reducir el valor de la compañía objetivo), y le otorga mayor certeza a los vendedores a la hora de negociar el régimen de indemnidades en los contratos que materialicen la respectiva operación de fusiones y adquisiciones, lo que a futuro disminuye el nivel de exposición de los vendedores.

Asimismo, el conocimiento adquirido permite que se negocie con mayor facilidad y se determinen de forma más expedita los mecanismos para el manejo de las contingencias y sus respectivas soluciones. Es, sin duda, una herramienta que permite a la administración tener mejor información para negociar eventuales transacciones, o simplemente para encontrar áreas de mejora de una compañía previo a un proceso de venta.

¿Estos Vendor’s Due Diligence eliminan la necesidad de hacer due diligence por parte del comprador?

Si bien estas auditorías de vendedores se ponen a disposición de los potenciales compradores, ello no obsta para que estos últimos adelanten un proceso de auditoría adicional para corroborar, o incluso encontrar otras fallas y contingencias, aunque esto no desdibuja o le resta importancia a la auditoría de vendedores. Su importancia radica en permitir adoptar medidas a tiempo, lo cual ayuda a que sea más eficiente cualquier proceso de compraventa, además de que se guía la manera de proceder frente a las negociaciones con el potencial comprador.