"Se requiere un régimen que permita ofertas públicas de adquisición competidoras"

A principios de este año, el Gobierno Nacional emitió el Decreto 0079 de 2024 relacionado con las excepciones en la realización de una Oferta Pública de Adquisición, OPA. En esta normativa se pretende proteger a los accionistas minoritarios, puntualmente, en la operación acordada entre el GEA y el Grupo Gilinski. Este es uno de los grandes desafíos de este año para el sector aseguró Ricardo Trejos, socio de Baker McKenzie, quien fue destacado como abogado del año en el área de Mercado de Capitales por Legal 500.

¿Cuáles son los principales retos del mercado de capitales?

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El mercado de capitales ha estado muy seco los dos últimos años. La falta de profundidad amenaza con que Colombia pase de ser un mercado emergente a un mercado frontera, lo que reduciría aún más la inversión extranjera en emisores colombianos. Jugadores del mercado y el supervisor parecen haber reaccionado positivamente y puede que se logre evitar la pérdida de estatus.

Además, la velocidad con la que se logre la reducción de las tasas de interés impactará la reapertura más lenta o más rápida de los mercados de capitales de deuda. Los datos de inflación parecen justificar una reducción de tasas relativamente rápida que favorecería el mercado, pero falta por ver si el Gobierno eliminará el subsidio al diésel, lo que puede retrasar la baja de la inflación y tasas de interés. Además, no aparecen en el panorama programas de infraestructura que dinamicen la actividad financiera.

¿Cómo superar estos desafíos?

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La reestructuración de créditos o emisiones o las refinanciaciones presentan una buena oportunidad para enfocar los esfuerzos. Una mirada a las áreas de negocios, como la nueva regulación sobre finanzas abiertas que puede dinamizar el acceso a servicios y productos por parte del consumidor financiero.

¿Debe haber una reestructuración normativa de cómo se hacen las OPA?

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El Decreto 0079, que estableció una excepción para la realización de una OPA de manera previa, es apenas un parche para solucionar un problema puntual generado por la discusión entre el Grupo Gilinski y el GEA. El decreto se queda corto. En las respuestas de la Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera, URF, al proyecto del decreto, por ejemplo, se dijo que las OPA solo debían beneficiar a los accionistas con derecho a voto. No queda claro por qué la protección está limitada a esos inversionistas, cuando la oportunidad de salida también se podría brindar a accionistas sin derecho a voto que sufren un cambio material en su inversión por razón del intercambio de acciones.

La principal reforma que se requiere es la de un régimen que permita OPAs competidoras. Usualmente, es muy difícil para un tercero competir con una OPA ya lanzada por distintos temas, incluidos problemas de acceso a la información, tiempos para implementar una OPA competidora y requisitos que debe cumplir la OPA competidora.

Otro tema en la bolsa es la integración entre Colombia, Chile y Perú ¿Qué retos hay ahí?

La integración de las bolsas solo ha cubierto la etapa de integración patrimonial. La integración operativa de las tres bolsas es el principal desafío. Cuando uno habla con las sociedades comisionistas chilenas, que tienen un mercado de valores mucho más desarrollado que el nuestro, se quejan de que el nivel de regulación y autorregulación es tal, que les parece muy difícil en la práctica la integración operativa.

Contexto

Al preguntarle a Trejos sobre el tema de la seguridad jurídica, respondió: “Aunque los mensajes que se mandan desde el Gobierno Nacional, en ocasiones, pueden resultar no tan atractivos para los inversionistas, hay un mensaje muy positivo: el sistema de pesos y contrapesos que ejercen tanto el Congreso como los jueces ha funcionado. El Gobierno Nacional también ha mostrado que puede corregir el camino, como lo hizo con la reciente subida de peajes”.