DLA Piper Martínez Beltrán asesora a cuatro de cinco "search funds" en Colombia

Los socios y codirectores de la práctica M&A en DLA Piper Martínez Beltrán (única firma en Colombia que subió en el ranking del área de práctica de M&A en la última edición de Chambers and Partners), Felipe Quintero Serrano (FQ) y Juan Manuel de la Rosa (JR), hablaron con AL sobre las dificultades y los beneficios que tienen las empresas nacionales al desarrollar transacciones de Fusiones o Adquisiciones.

¿Cuál es el balance de 2018 en esta área del mercado legal?
JR: Consolidamos el proyecto en dos sectores: los fondos de capital privado y los search funds, fondos donde existe un individuo con capacidad importante para gestionar negocios en la que inversionistas confían recursos para adquirir una empresa. Este año asesoramos a cuatro de cinco search funds que actualmente conocemos están en Colombia.

¿Cuáles son las expectativas de la firma para el próximo año?
JR: Este año fue de mucho trabajo con transacciones importantes, pero no de “mega deals”, mientras que el próximo van a haber transacciones por un monto superior a US$100 millones o US$150 millones.

¿Por qué el sector empresarial debería prestar atención?
FQ: En el momento que una compañía hace una operación, bien sea de compra o de venta, es uno de los más trascendentales del ciclo empresarial. Al ser un momento clave, necesitan una buena asesoría integral que cubra las distintas áreas del derecho y cuenten con abogados que busquen dar valor agregado a sus clientes directos.

¿Por qué fracasan este tipo de transacciones de M&A?
FQ: Las Fusiones y Adquisiciones en la etapa que asesoramos, es decir, estructuración, negociación y cierre, es solo el comienzo. Los fracasos vienen no en esa etapa, sino con posterioridad a que se lleva a cabo la transacción, y ahí surgen los problemas de integración: cultura corporativa entre distintos jugadores que se unen a la operación y el sobredimensionamiento de las sinergias cuando se estructura la transacción.

¿A qué se enfrentan las empresas extranjeras?
JR: Lo que genera mayores inconvenientes en prácticas de M&A es una serie de percepciones sobre la inseguridad jurídica, sobre todo con respecto a cambios en las reglas de juego y eso se ve, por ejemplo, en las constantes reformas tributarias que ha tenido el país.

FQ: Colombia hizo un esfuerzo serio de reformas legales y de replanteamiento institucional para ofrecer seguridad jurídica, pero todavía hay mucho que superar. Hay áreas en las que inversionistas siguen con preocupaciones al momento de estructurar la adquisición y lo vemos en el nivel de consultas que nos hacen hoy en la firma.

¿Es importante la confidencialidad en estos procesos?
JR: Es principio fundamental no solo desde la perspectiva de la competencia (daría lugar para aprovechar la coyuntura y atacar a los clientes), sino también al interior de la compañía. No quiere uno arrancar un procesos de M&A, que por supuesto puede fracasar, y generar incertidumbre a sus empleados.

¿Cómo afecta la Ley de Financiamiento a la práctica de M&A?
FQ: Con la Ley de Financiamiento existen varios temas que podrían afectar la práctica de M&A y en general la asesoría corporativa: el cambio de la tributación de dividendos, potenciales gravámenes en las ventas indirectas (esto va alineado con las tendencias globales en materia de tributación internacional), cambios en las normas de subcapitalización y cambios en el Artículo 90 del Estatuto Tributario sobre venta de acciones y de inmuebles.