S.A.S. y emisiones en el segundo mercado

Mediante el Decreto 817 de 2020 el Gobierno Nacional, de manera transitoria y hasta por dos años, permite que las sociedades por acciones simplificadas (“S.A.S.”) accedan al mercado bursátil a través de la emisión de títulos de deuda en el segundo mercado, los cuales podrán tener un plazo máximo de hasta cinco años.

El Decreto permite que los bonos ordinarios que emitan las S.A.S. en el segundo mercado sean garantizados por el Fondo Nacional de Garantías (FNG) y que estos valores se inscriban en el Registro Nacional de Valores y Emisores como excepción transitoria a la prohibición legal que tienen dichas sociedades de emitir valores en bolsa. La norma genera oportunidades de liquidez para las S.A.S. mediante una nueva fuente de financiación que les permita mantener su operación y preservar el empleo durante la actual coyuntura.

El Decreto se enmarca en una serie de normas expedidas por el Gobierno dirigidas a estimular la financiación de deudores que estén en curso de procesos de reorganización y conservar el tejido empresarial en el país. Esto, en cuanto únicamente en Bogotá el 37% de las empresas han cesado temporalmente sus actividades y el 15% han solicitado créditos bancarios para inyectar liquidez a su operación.

El segundo mercado ofrece a las S.A.S. un escenario con múltiples ventajas para la emisión de bonos tales como la posibilidad de no contratar a un representante de tenedores de bonos ni contar con una calificación de los valores a emitir. Asimismo, las recientes iniciativas regulatorias promovidas por el Ministerio de Hacienda, las cuales ampliarían el cupo de las inversiones que los inversionistas institucionales puedan realizar en los valores emitidos en el segundo mercado, generarían un potencial abanico de acceso a capital y liquidez para las S.A.S.

Adicionalmente, el pasado 26 de agosto el FNG, mediante Circular Externa 050, lanzó un producto especial de garantías de hasta $700.000 millones para emisores de bonos ordinarios en el segundo mercado que hayan registrado una disminución de 20% o más en sus ingresos durante el periodo comprendido entre marzo y noviembre de 2020. Las S.A.S. podrán acceder a esta garantía directamente ante el FNG de tal forma que esta entidad realice una verificación independiente del emisor y de su emisión.

El monto máximo que este producto especial de garantías cubriría hasta 70% del capital de los bonos ordinarios emitidos en una o varias emisiones de un mismo emisor hasta por $160.000 millones. Para lo anterior, el FNG cobraría a los emisores una comisión anual de 0,91% para emisiones con plazos de 3 años y de 0,76% para emisiones con plazos de 5 años. Este incentivo será piedra angular para robustecer la liquidez de estas compañías.

Finalmente, mediante el Decreto 1235 de 2020 recién expedido el día de ayer, el Gobierno Nacional definió los requisitos de gobierno corporativo que deberán cumplir las S.A.S. para la emisión de bonos en el segundo mercado. Según esta norma, las S.A.S., en adición a contar con un revisor fiscal, deberán constituir un comité de auditoría que supervisará el cumplimiento del programa de auditoría interna y que velará por que la revelación de información financiera se ajuste a la ley.

No cabe duda de que el Decreto 817 generará una oportunidad adicional de financiación en el mercado bursátil, la cual incidirá en la profundización del mercado de valores y en su consolidación como herramienta indispensable para la reactivación económica del país.