En palabras sencillas, el gobierno corporativo refiere a las relaciones de poder y de intereses alrededor de las empresas.
La intención de este artículo es proponer algunas de las relaciones de poder y de intereses más relevantes para pensar en una estructura de gobierno corporativo decente en sociedades cerradas:
Relaciones entre accionistas. Los accionistas se encuentran sí o sí en la asamblea general. Por lo mismo, es importante tener claridad qué tanta ausencia hay en dicho órgano, qué tanto se reúne, qué tantas diferencias hay, qué personas diferentes a los accionistas suelen estar en la asamblea, y qué tan fluida es la comunicación dentro de dicho órgano.
Entre los accionistas deberán evaluar la necesidad de crear comités (distintos a la Junta Directiva), evaluar escenarios de venta de la sociedad, acordar mayorías especiales, deberes de los accionistas (como la “no competencia”, por ejemplo), y otras muchas cosas.
Nota importante: la revisoría fiscal debería rotar ojalá cada 2 años, y debe estar claro que no es un asesor. La revisoría responde a la asamblea.
Relaciones entre accionistas y miembros de la junta directiva. En este escenario, ¿sería conveniente tener empleados o accionistas en la junta? ¿debería haber miembros independientes? Cada estructura lo evaluará, pero habrá siempre un riesgo de conflicto de interés, así sea exclusivamente moral.
O ¿qué tal que en la junta directiva esté algún familiar de algún accionista? ¿hasta dónde debería ir el rol de la junta directiva y, hasta dónde, el de la asamblea?
Un gran paréntesis: a la Supersociedades le hicieron unas preguntas interesantísimas sobre las funciones y límites de los miembros de junta directiva patrimoniales e independientes en las sociedades que cotizan en bolsa, y sobre la valoración que deben hacer estos miembros de los criterios ASG. Ojalá la respuesta hubiera sido profunda.
Relaciones entre accionistas y administradores. Supongamos que un accionista es representante legal (muy común). En este escenario se requiere mucha más transparencia, tener claro si la sociedad puede ser fiadora de los accionistas, si puede prestar plata, si el representante legal tiene prohibiciones o limitaciones, si se puede contratar con familiares o personas muy cercanas de los accionistas. Ese mismo inconveniente existirá si el representante legal es un independiente.
¿Se debería pactar una especie de auditoría periódica para tranquilidad de los accionistas? ¿qué se podría entender por un uso indebido de los activos de la sociedad?
Relaciones entre accionistas y familiares propios y de otros accionistas. Esto suele ser obviado, pero los familiares deben considerarse como grupos de interés, y, además, estos tendrán una expectativa en el evento de un divorcio o un fallecimiento. ¿Querrán los otros accionistas que se metan en la sociedad los familiares de otro accionista? Estamos en un escenario de sociedades cerradas.
Ojo: hay seguros donde la sociedad paga una prima y, en el evento de un fallecimiento, se facilita la recompra de las acciones.
Relaciones entre administradores y empleados. Hay que tener claros los empleados clave, evitar los bandos accionistas/empleados, dejar claro quiénes no deben ser empleados, y verificar la importancia de tener un comité de ética.
Relaciones entre empresa y grupos de interés (incluye acreedores). ¿Qué valores tiene la empresa? ¿están identificados los grupos de interés? ¿hay estrategias para trabajar con ellos? ¿están identificados los proveedores clave? ¿se paga a tiempo a los proveedores?
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