Los nuevos principios Unidroit (II)

Las modificaciones están referidas a dos aspectos, de un lado, a la regulación de los contratos a largo plazo y, de otro, a los contratos que tienen términos abiertos, especialmente en contratos a largo plazo.

De conformidad con los Principios, son contratos a largo plazo aquellos cuya ejecución se prolonga en el tiempo, los cuales, por regla general, implican una operación compleja y una relación continua entre las partes; en este sentido, son contratos a largo plazo los contratos de agencia, distribución, franquicia, arrendamiento, concesión y joint ventures, por nombrar algunos. Haciendo un paralelo con nuestro derecho interno, se trata entonces de contratos de tracto sucesivo. 

Inicialmente los Principios fueron pensados para transacciones de ejecución instantánea, por ejemplo, compraventas internacionales, pero con la evolución de las operaciones de los comerciantes, las cuales cada vez son más complejas, ha sido necesario adaptarlos y regular ciertos puntos con mayor profundidad.

En particular, la nueva versión de los principios se ocupó de los efectos que genera la resolución de los contratos a largo plazo, en lo atinente a las restituciones que puedan generarse por esta terminación. Al respecto, de conformidad con el artículo 7.3.7 de los Principios, la restitución derivada de un contrato a largo plazo solo comprende el de las prestaciones posteriores a su terminación, quedando excluida la restitución de las prestaciones ya ejecutadas. Así, por ejemplo, si en un contrato de servicios con una duración de 4 años el contratante realiza un pago de todo el servicio, pero el contrato se termina en el tercer año, solamente podrá pedirse la restitución del valor pagado no causado, pues no es posible restituir prestaciones ya ejecutadas.

Frente a la existencia de términos abiertos en los contratos, los Principios reiteran que la falta de determinación de ese aspecto pendiente en el acuerdo no impide la celebración del contrato, ni implica su terminación, siempre que exista un modo razonable para determinar esa cláusula. 

Así, en materia de precio y siguiendo las enseñanzas de los contratos con precio abierto comunes en los sistemas anglosajones, los Principios establecen, de un lado, que si las partes no fijan el precio de su contrato el contrato existe y el precio será el precio habitual que exista en el mercado para prestaciones ejecutadas en circunstancias semejantes y, que a falta de un precio habitual el contrato tendrá un precio razonable. De otro lado, si las partes dejaron la determinación del precio a un tercero y ese tercero no lo fija, disponen los Principios que igualmente se fijará al contrato un precio razonable, sin que se afecte la validez del mismo. 

La nueva versión de los Principios Unidroit se adapta entonces de mejor forma a las operaciones de los comerciantes internacionales, manteniéndose como una excelente fuente regulatoria de este tipo de contratos.