María Beatriz Segura
Cuando se toma la decisión de vender un activo, la primera consideración será el precio de venta. Lo mismo pasa en el mundo del M&A cuando los accionistas de una compañía deciden vender sus acciones: determinan el precio al que les gustaría venderlas y se crean una expectativa sobre el mismo basada en su conocimiento del negocio y los estados financieros. Este precio dependerá de muchos factores: qué porcentaje se está vendiendo, cuáles son las razones para la venta y quién es el comprador o grupo de compradores.
Llegado el momento de la oferta de los compradores, es probable que el precio ofrecido no cumpla las expectativas de los vendedores. Ante la decepción inicial seguramente vendrá una etapa de renegociación pero ¿qué otras herramientas contractuales hay para asegurar un pago mayor para los vendedores?
La primera es la implementación de una cláusula de ajuste de precio. Esta permite modificar el valor de la transacción basándose en el desempeño financiero de la compañía entre la fecha de la valoración o la fecha de firma y el cierre; así, si entre la primera y segunda fecha hay un cambio significativo en el capital de trabajo o la posición financiera, estos se le reconocerán a los vendedores. El mecanismo del ajuste de precio puede ser uno de dos principalmente: el closing accounts mechanism o el locked box mechanism.
El primero ajusta el precio con base en los estados financieros al cierre de la transacción y resulta particularmente útil cuando se esperan cambios significativos en el capital de trabajo o la posición financiera de la compañía. En el segundo, el precio se fija con un balance histórico a la fecha de firma y se prohíben salidas de efectivo entre la fecha de firma y el cierre. Aunque este último ofrece mayor certeza sobre el precio final, cuando el periodo entre firma y cierre es muy largo, la restricción sobre salidas de efectivo puede ser perjudicial para los vendedores.
Ahora, con una cláusula de ajuste de precio hay un riesgo adicional y es que en el evento en que el desempeño de la compañía sea menor al esperado, los vendedores tendrán que reembolsar a los compradores parte del precio.
Las cláusulas de earn-out son otra herramienta valiosa, especialmente para emprendimientos o compañías con alto potencial de crecimiento. Estas estipulan pagos adicionales a los vendedores en función del cumplimiento de objetivos financieros u operativos post-cierre.
Por ejemplo, se puede acordar un pago adicional si la compañía logra un crecimiento anual de cierto porcentaje de los ingresos netos o mantiene un EBITDA de cierto monto durante un periodo 2-3 años. Así, se remunera a los vendedores por la gestión realizada antes del cierre y se crea un incentivo para continuar capturando valor futuro para la compañía durante el periodo entre el inicio de la negociación y el cierre.
Otra alternativa es que los vendedores retengan una participación minoritaria y así participen del crecimiento futuro. Esta opción puede resultar atractiva para aquellos vendedores que confían en el desempeño de la compañía.
En el caso de aquellos vendedores que tenían cargos directivos, una última alternativa sería continuar prestándole ciertos servicios a la compañía durante los años posteriores al cierre de la transacción. A cambio de dichos servicios (sea como consultor externo o miembro de junta directiva) el vendedor recibe una remuneración adicional en la que se puede pactar que se reconozca por las gestiones que resulten en mayores ingresos para la compañía y los nuevos accionistas.
El mensaje al final del día es que una valoración inferior a la esperada al principio del proceso de venta no necesariamente se traduce en un menor pago a los vendedores. Como en todo, dependerá de una buena negociación.
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