Toma de decisiones por miembros suplentes de juntas directivas

La junta directiva es, en general, el órgano de dirección encargado de tomar las decisiones administrativas necesarias para que la sociedad cumpla sus fines. La forman los miembros principales y son ellos los únicos facultados para tomar decisiones. Los miembros suplentes solo tienen derecho a votar cuando reemplacen a los miembros principales en sus ausencias temporales o absolutas.

Sin embargo, lo anterior conlleva una dificultad práctica en situaciones donde dicho órgano toma decisiones a través de la manifestación escrita del voto. En estos casos, la ley no obliga a la administración a confirmar que los votos de miembros suplentes hayan sido emitidos por faltas de los miembros principales, lo que permite cuestionar la validez de las decisiones aprobadas con el voto de uno o más miembros suplentes.

Miembros suplentes personales y numéricos

Son miembros suplentes numéricos, las personas que conforman dicho órgano ocupando un renglón, teniendo en cuenta únicamente el número de votos, sin consideración al nombre de la persona que ocupa el renglón principal. Por su parte, los miembros suplentes personales son elegidos de la misma lista a la cual pertenece el miembro principal. En este caso, la suerte del principal va ligada con la de su suplente.

¿Cómo son las decisiones por voto escrito?

El artículo 20 de la Ley 222 de 1995 dispone que son válidas las decisiones de junta directiva cuando por escrito, todos sus miembros expresen el sentido de su voto. Se trata de un mecanismo que permite adoptar decisiones (usualmente urgentes) sin necesidad de convocatoria o concurrencia a un lugar específico.

La norma procura que cada una de las personas que integran la junta directiva participen en las decisiones expresando su opinión por escrito. Ahora bien, la Superintendencia ha precisado que para que sea válida una decisión, la administración deberá recibir el voto afirmativo y escrito de todos los miembros principales que representen la mayoría decisoria establecida en los estatutos y en la ley. Los miembros suplentes sólo podrán expresar el sentido de su voto cuando se encuentren habilitados para votar, esto es, en situaciones de falta temporal o absoluta de algún miembro principal.

Dificultades prácticas

Ahora bien, en nuestro ordenamiento jurídico no existe una norma que obligue a la administración de las sociedades a confirmar cuándo los votos escritos de los miembros suplentes han sido emitidos en ausencia de los miembros principales. De ahí que las decisiones aprobadas con el voto de miembros suplentes puedan ser cuestionadas, más aún tratándose de miembros suplentes numéricos que son elegidos sin consideración al miembro principal. Cuando los votos son emitidos por escrito, difícilmente puede comprobarse si el suplente, que expresa su voto, está o no habilitado para participar en la toma de decisiones.

Sin embargo, también es cierto que la manifestación escrita del voto es un mecanismo que facilita la toma de decisiones en situaciones de urgencia, ante la imposibilidad de llevar a cabo una reunión presencial. Por lo anterior, si bien se debe fijar el alcance de toma de decisiones por voto escrito cuando participan miembros suplentes, no se le debe imponer a la administración una carga excesiva que desconozca la naturaleza expedita de este mecanismo.