¿En una sociedad en comandita simple, cómo se adopta la decisión de fusión impropia, es decir qué votos se requieren y en qué proporción?
De acuerdo con el texto del artículo 180 del Código de Comercio, se observa que en el oficio 220-034934 Del 25 de Mayo de 2012, este Despacho transcribió el oficio 220-084968 del 19 de junio de 2009, en el que en torno a la fusión impropia manifestó lo siguiente: “De esta norma se desprende en primer lugar, que resulta viable constituir una nueva sociedad, con el fin de que continué los negocios que venían en cabeza de otra persona ya disuelta y en liquidación. Ello se materializa a través de la decisión en el seno de la asamblea o junta de socios de dicha compañía de no seguir adelante con el trámite liquidatorio, para en su lugar optar por dar origen en el mismo acto jurídico y por virtud de la fusión impropia a una nueva sociedad, la cual continué necesariamente con el mismo giro ordinario de las actividades y negocios de aquella” . La diferencia primordial entre la fusión en general consagrada en el artículo 172 del Código de Comercio y la fusión impropia prevista en el artículo 180 del mismo Código, radica en que, mientras que la primera presupone la disolución de la sociedad absorbida originada en el propio acuerdo de fusión, la segunda, entiéndase la fusión impropia, tiene lugar frente a una sociedad previamente disuelta y en trámite liquidatorio. Sin duda, esta diferencia no resulta irrelevante en la práctica.
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