Las juntas directivas en las sociedades de familia

Sus miembros deberían ser escogidos por su idoneidad y su experiencia como administradores.

¿Qué es una junta directiva y cuál es su rol?
La junta directiva es el máximo órgano de administración y manejo de una sociedad, y se compone de al menos tres miembros principales y tres suplentes. De esta manera, es el ente que se encarga de la dirección y gobierno, así como de la toma de decisiones de estrategia en una sociedad. A diferencia de la asamblea o junta de socios, este órgano tiene un control más directo sobre las decisiones de negocio y dirección de una sociedad, de manera que determina y fija los lineamientos de negocio en una sociedad; de ahí su relevancia en el mundo de mercantil.

¿Cuáles sociedades requieren de junta directiva?
Las sociedades en Colombia solo deben tener junta directiva cuando son sociedades por acciones, como las anónimas y las en comandita por acciones. Respecto a las demás sociedades, que son esencialmente de personas, la ley presume que sus socios son los que administran la sociedad, razón por la cual no es obligatorio contar con este órgano. Las sociedades por acciones simplificadas tienen libertad de escoger si adoptan este órgano colegiado o si delegan toda la administración a los representantes legales.

¿Cuál es la realidad en Colombia?
En nuestro país las sociedades son principalmente negocios de familia y, por ende, en caso de necesitar una junta directiva, sus miembros son normalmente escogidos entre el seno de la familia. Si bien esto puede ser positivo desde el punto de vista de cohesión familiar, puede también ser un punto de discusión en cuanto a la independencia que debería tener este órgano social. Al ser un órgano de manejo de los negocios y de dirección, sus miembros deberían ser escogidos por su idoneidad y su experiencia como administradores. Por ello, si se escoge en un mismo núcleo familiar, podría perder efectividad en tanto que la dirección y manejo de la sociedad quedará en manos del padre de familia, quien muchas veces controla la sociedad y puede, en varios casos, tomar decisiones sin necesariamente darle a los debates la relevancia que podría alcanzarse con miembros independientes.

¿Qué se recomienda?
Lo ideal es que las sociedades sean administradas por profesionales de la dirección y manejo de negocios, por lo menos en parte. Si bien es positivo tener miembros familiares, que entiendan el origen y el legado de las familias, también es necesario contar con miembros independientes que den una bocanada de aire fresco y traigan ideas diferentes a la línea de pensamiento familiar. Al no tener conexión con nadie, ni tener que rendir cuentas a un accionista específico, estos miembros independientes tienen la virtualidad de generar externalidades positivas y mayores beneficios a las sociedades. Si se escoge una junta directiva independiente, se estará logrando el objetivo para el cual se creó este órgano: dirigir la sociedad. Si, por el contrario, la junta se nombra para cumplir con un requisito legal, ese poder de determinación del futuro societario se difuminará en cabeza del socio mayoritario, quien podría marginalizar el poder decisorio de este órgano.