El Titanic en M&A

El 8 de enero del año 2000 se tomó una foto muy importante para el mundo de fusiones y adquisiciones (“M&A”) que quedó impresa para la prosperidad. En efecto, en dicha imagen quedó registrada dos personas alzando las manos, ni más ni menos que a Gerald Levin, representante de Time Warner (conglomerado de medios, principalmente de cable) y, por el otro lado, a Stephen Case de American Online (empresa de servicios de Internet). Ambas empresas en ese momento estaban anunciando una combinación empresarial mediante la cual Time Warner, a través de AOL, tendría millones de nuevos suscriptores y, por el otro lado, AOL se beneficiaría de la red de Time Warner así como de sus contenidos. Sin lugar a duda, era el negocio del siglo. Era una fusión “disruptiva” que cambiaría el negocio de las telecomunicaciones de manera trascendental.

Meses antes, dos de las más prestigiosas oficinas de abogados de Nueva York habían estado trabajando sin parar en dicha transacción; se sentían muy orgullosas, con razón, de estar participando en el negocio del siglo. Cuentan que las negociaciones fueron una de las negociaciones técnicamente más avanzadas en la historia de M&A. Existieron muchas cenas de sushi a altas horas de la noche en las oficinas de una de dichas firmas en el downtown de Manhattan con vista al Hudson. Era un sueño hecho realidad para los abogados jóvenes de ambas firmas que trabajaron en dicho negocio.

Pero se preguntarán los lectores, que podía resultar mal de dicho negocio de cientos de billones de dólares, asesorados por las mejores firmas de abogados y las mejores bancas de inversión del mundo: en realidad todo. Y digo todo porque este negocio es hoy por hoy un caso académico de todo lo que no debe ocurrir en un M&A. Este negocio, que en teoría era para enmarcar, resultó siendo una catástrofe parecida al Titanic.

En efecto, muchos análisis se han realizado de lo que salió mal. Pero quiero detenerme en un tema que me ha cautivado ya por un tiempo en mi práctica profesional: uno de los errores más grandes que tuvo este negocio, no fue una contingencia tributaria, ni legal, ni financiera o contable. Es decir, en los números y en el papel parecía perfecta. En realidad, uno de los principales problemas que tuvo este negocio es que nadie nunca hizo un análisis serio y detallado, sobre las culturas de ambas empresas y lo que ello significaba.

En efecto, la cultura de AOL era una cultura “arrogante”, “agresiva”, en la cual los profesionales y líderes de dicha empresa habían incrustado una impronta de “comerse el mundo”, de devorar el mercado y lograr ser los mejores en su campo. Por el otro lado, estaba la cultura de Time Warner, más “corporativa”, burocrática y “tranquila”, en donde lo más importante era seguir unos procedimientos, un plan de negocios bien elaborado. No significaba que una cultura era mejor que la otra, simplemente eran diferentes, estaban en dos orillas muy distintas del espectro. Y paso lo que tenía que pasar: desde el inicio ambas organizaciones chocaron y no existió un espíritu de colaboración. Las sinergias por la que se pagaron cientos de billones de dólares, nunca se dieron.

Para mi este caso resulta fascinante. Obviamente no tenemos que hablar de este caso extremo para entender que en realidad al final las sociedades tienen su propia cultura, su dinámica, y que el éxito de cada una depende de cómo se logran acoplar a su estilo. Al final muchos negocios y sociedades, incluyendo las firmas de abogados, terminan en algo tan simple como la “química” de sus socios, líderes y equipos. Es decir, puede que al final, lo más importante no sea el “para que” sino el “con quien”. Porque tal vez es preferible estar a gusto con sus coequiperos y con la cultura de una empresa, que con un Excel que solo servirá para enmarcar, cómo fue el caso de Time Warner y AOL. Me han dicho que por ahí debe estar el Excel de dicho negocio entre Time Warner y AOL, perdido en un basurero de la Gran Manzana. Si alguien lo encuentra, les recomiendo lo enmarquen y lo cuelguen en la sala de su casa, porque en la práctica sirvió para muy poco.