Disolución y liquidación de sociedades

Mediante la liquidación voluntaria de una sociedad se inicia un trámite para ponerle fin a la vida jurídica de la misma, por decisión de los asociados. Así, la liquidación es la consecuencia de la disolución de una sociedad por ocurrencia de alguna de las causales previstas en los estatutos o en la ley, es decir, las generales previstas para cualquier sociedad y las especiales de acuerdo con cada tipo societario.

¿Cuáles son las causales de carácter general?
El artículo 218 del Código de Comercio señala las siguientes: i) vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración; ii) la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; iii) reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley; iv) las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato; v) decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social y vi) decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.

¿Cuáles son algunas de las causales especiales de acuerdo con el tipo societario?
En las sociedades anónimas, cuando concurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de 50% del capital suscrito, o cuando 95% o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionistas o si hay menos de 5 accionistas.

En las sociedades de responsabilidad limitada si hay más de 25 socios o hay pérdidas que reduzcan el capital por debajo de 50%. ¿Quién debe decretar la disolución anticipada de la sociedad?
La asamblea general de accionistas o la junta de socios, según corresponda al tipo societario, debe decretar la disolución anticipada de la sociedad, para lo cual se requiere el voto de la mayoría que se encuentre prevista en los estatutos sociales. No se requerirá que el órgano competente decrete disuelta la sociedad cuando se trate: i) del vencimiento del término previsto para su duración o ii) de la apertura del trámite de liquidación obligatoria o decisión de autoridad competente. En estos casos la disolución se da de manera automática con la ocurrencia de las respectivas causales, sin que sea necesaria su declaración.

¿Cuáles son los efectos posteriores a la disolución de una sociedad?
Una vez disuelta la sociedad, ésta entra en estado de liquidación, lo que implica que la sociedad no puede iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conserva su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación.

¿Cuáles son las consecuencias de que ocurra una causal de disolución?
Una vez ocurre una causal de disolución, los asociados pueden tomar medidas para enervar la respectiva causal. Para esto, la ley determina un plazo de 18 meses.

¿Cuál es la consecuencia de no enervar la causal de disolución en 18 meses?
Una vez transcurridos los 18 meses sin que se haya enervado la causal de disolución, la sociedad se entenderá disuelta y entrará en estado de liquidación.