“La modernización del régimen societario propende por la protección del minoritario”

Este año la Superintendencia de Sociedades presentó el proyecto de reforma al régimen general de sociedades, una iniciativa que ha sido impulsada desde el mundo jurídico y la academia desde hace varios años, la cual busca actualizar el régimen societario para que se acople de mejor manera a la coyuntura actual.

María Isabel Romero, directora de Corporativo de Gómez-Pinzón Abogados, explicó los puntos principales del proyecto, habló de los cambios que trae para los accionistas minoritarios y dijo que la iniciativa amplía la seguridad jurídica, y por ende la reactivación.

¿Qué posibilidades tiene el proyecto de modernización del régimen societario en el Congreso, y qué novedades trae frente a versiones anteriores?

Esta es la tercer vez que se presenta, y lamentablemente no juega a favor el ambiente preelectoral, porque no es prioridad y no es un tema atractivo de campaña.

Este es un intento que va perfeccionando las versiones previas, recogiendo comentarios que se han presentado en las iniciativas anteriores. Además, una de las cosas que pretende es que las normas que salieron como consecuencia del Estado de Emergencia, en materia de insolvencia, se extiendan.

¿Qué busca el proyecto y cuáles son los grandes ejes que se modifican?

Lo más sonado es el régimen de los administradores, se crean definiciones y procedimientos que antes no estaban tan claros, y se crea una nueva acción, la acción derivada contra los administradores, en la que un accionista puede demandar, en nombre de la sociedad, a un administrador.

También se regula el régimen de conflicto de interés, y además incluye medidas que corresponden más con la realidad económica; por ejemplo, cuando se trata de un grupo empresarial el conflicto de interés funciona distinto.

Adicionalmente, crea ciertas acciones para proteger a los minoritarios, y la acción de opresión, con la que si el minoritario se siente oprimido por el abuso del mayoritario o el administrador, puede protegerse.

Otra novedad, y en lo que estamos en mora hace tiempo, es que muchas de las novedades de la ley SAS se traspasan a otros tipos sociales, para que puedan, por ejemplo, tener accionista único. Y trae también temas de simplificación relacionados con los trámites ante la Superintendencia.

¿Cuáles son las principales novedades en materia de conflicto de interés?

Se crea una figura que actualmente no existe en la ley, y es que cuando un accionista esté en conflicto de interés tiene que ponerlo de presente. Hoy en día quien está en conflicto es solamente el administrador, pero muchas veces los accionistas pueden actuar de manera perjudicial para la sociedad y no tienen deber de informar. Con esta norma se busca obligarlo, cuando es mayoritario o controlante. Esto es importante porque, como ya mencioné, esta iniciativa propende por la protección de los minoritarios, y esta es una herramienta adicional.

¿Este proyecto podría aportar al proceso de reactivación económica?

Esta ley busca dar seguridad jurídica a los empresarios. Mucho del contenido de la norma se viene dando jurisprudencialmente, pero no hay seguridad. La ley da garantías a los inversionistas, sobre las relaciones que va a tener con sus accionistas y administradores, con lo que puede hacer mucho más atractiva la inversión en el país, de cara a la reactivación, porque no hay que olvidar que el derecho societario es la base de los negocios y de todo.